12 Kasım 2019 yılında yapılan yasal değişiklikle açık bankacılık faaliyetleri 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun kapsamına alınmıştır. Buna göre açık bankacılık ödeme hizmetleri Ödeme Emri Başlatma Hizmeti ve Hesap Bilgisi Hizmeti olarak iki başlıkta tanımlanmıştır:
Ödeme Emri Başlatma Hizmeti: Ödeme hizmeti kullanıcısının isteği üzerine başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan ödeme emri başlatma hizmeti
Hesap Bilgisi Hizmeti: Ödeme hizmeti kullanıcısının onayının alınması koşuluyla, ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrim içi platformlarda sunulması hizmeti.
Bu ödeme hizmetlerini sunmakta olup Kanun kapsamında ihdas edilen ödeme kuruluşu kategorisine dâhil kuruluşların, TCMB tarafından çıkarılacak ilgili yönetmeliklerin yayımı tarihinden başlayarak bir yıl içinde TCMB’ye başvurarak gerekli izinleri almaları zorunlu tutulmuştur.
İlgili Yönetmelik TCMB tarafından 1 Aralık 2021’de Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik adıyla yayınlanmıştır. Buna göre açık bankacılık ödeme hizmeti sunan kuruluşların 1 Aralık 2022 tarihine kadar ödeme kuruluşu faaliyet izni almak üzere TCMB’ye başvuru yapması gerekmektedir.
Yönetmelik açık bankacılık faaliyetleri ile iştigal eden ödeme kuruluşlarının kuruluş ve faaliyetlerine ilişkin usul ve esasları temelde diğer ödeme kuruluşlarından farklı olarak tasarlamamıştır. Buna göre kural olarak diğer ödeme kuruluşları için geçerli olan hususlar ödeme emri başlatma hizmeti ve hesap bilgisi hizmeti sunan ödeme kuruluşları diğer bir deyişle açık bankacılık kuruluşları için de geçerlidir.
Yönetmelik ödeme emri başlatma hizmeti sunan şirketleri isabetli şekilde yaptıkları faaliyetin doğası gereği diğer ödeme kuruluşları ile aynı yükümlülüklere tabi tutmuştur. Öte yandan münhasıran hesap bilgisi hizmeti sunan ödeme kuruluşlarını ise daha düşük yükümlülüklere tabi tutacak şekilde istisnalar getirmiştir.
Buna göre açık bankacılık şirketleri kurumsal yönetime ilişkin ilkeler, iç kontrol ve risk yönetimi, muhasebe, raporlama, bağımsız denetim, iş sürekliliği planı ya da bilgi sistemleri denetimi gibi alanlarda diğer ödeme kuruluşları ile aynı yükümlülüklere tabidir. Ödeme emri başlatma hizmeti sunan şirketler asgari özkaynak yükümlülüğü ve teminat yükümlülüğü açısından diğer ödeme kuruluşları ile aynı kurallara uymak zorundadır. Hesap bilgisi hizmeti şirketleri asgari sermaye yükümlülüğüne tabi tutulmamıştır. 6493 sayılı Kanun’un 14/A maddesinin birinci fıkrası gereğince hesap bilgisi hizmeti sunan ödeme kuruluşları için pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması, tamamının nama yazılı olması ve asgari sermaye yükümlülüğü aranmaz. Nitekim Yönetmeliğin faaliyet izni başlıklı 11’inci maddesinin 17’nci fıkrası ile bu şirketler başvuru sırasında sunulacak belgeler arasındaki sermaye ile ilgili (Madde 11/4-c ve Madde 11/10-a) tespit yükümlülüklerinden muaf tutulmuşlardır. Ayrıca bu şirketler için teminat yükümlülüğü 1 milyon TL olarak belirlenmiş, teminat yerine mesleki sorumluluk sigortası yaptırma seçeneği de tanınmıştır.
Aşağıdaki tabloda ödeme emri başlatma ve hesap bilgisi hizmeti veren şirketlerin bazı yükümlülükleri karşılaştırmalı olarak verilmiştir:
Ödeme Emri Başlatma Hizmeti | Hesap Bilgisi Hizmeti | |
Başvuru Ücreti | 500.000 TL | 500.000 TL |
Lisans Ücreti | 1 milyon TL | 1 milyon TL |
Ödenmiş Sermaye | 2 milyon TL | Asgari sermaye yükümlülüğü ve nakden ödenme zorunluluğu yok |
Asgari Özkaynak Yükümlülüğü | 9 milyon TL | Asgari Özkaynak Yükümlülüğü yok |
Teminat Yükümlülüğü | 3 milyon TL | Mesleki Sorumluluk Sigortası yaptırılmaması durumunda 1 milyon TL |
Mesleki Sorumluluk Sigortası | – | 1 milyon TL bedelli |
Açık bankacılık şirketlerinin faaliyet izni başvuru sürecinde nihai onay aşamasına ilişkin dilekçe ekinde Kanunun 14/A maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Banka tarafından belirlenen usul ve esaslar kapsamında gerekli teknik şartların sağlandığını gösteren Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. (BKM) tarafından düzenlenecek bir belgeye de vermeleri gerekmektedir.